深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司第三届董
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深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司第三届董

日期:2020-05-30 13:39点击数:

  深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议

   本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议通知于2008年7月9日以书面、电子邮件和传真方式发出,于2008年7月19日在深圳市南山区南海大道新保辉大厦17层公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加会议董事9名,实际参加表决董事9名,部分监事和公司高管人员列席了会议,会议由董事长费元文先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下:一、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于成立“蚌埠三鑫太阳能光电玻璃有限公司(暂定名)”的议案》具体内容详见2008年7月22日在巨潮资讯网(www.cninfo.con.cn)刊登的2008-041号《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司对外投资的公告》。二、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于日熔量250吨全氧燃烧超白太阳能玻璃项目可行性研究的议案》公司作为特种玻璃深加工企业,以市场需求为导向,往特种玻璃制造业发展是必然的,公司将重点发展LOW-E节能玻璃、太阳能玻璃、电子玻璃、航空玻璃等特种玻璃材料与产品。建设高品质的玻璃原片基地,打造完整的上下游产业链,应用国际、国内先进技术生产高端产品,使公司高档特种玻璃的技术及制造业发生质的跨跃,继而发展成为国内最大的高档节能玻璃和特种玻璃材料供应商,成为公司新的利润增长点,使公司的经济效益得到更大的提升。因此,应用新技术建设“250t/d全氧燃烧超白太阳能玻璃生产线项目”是必要的,公司今后将继续在节能环保及太阳能玻璃制造业加大投入快速发展。该项目估算项目总投资为27,726万元。其中建设投资25,177万元,企业自有资金11,000万元,其余14,177万元申请银行贷款,建设期借款利息549万元,年利率按7.74%计算;流动资金2,000万元,其中铺底流动资金为600万元,其余1,400万元申请银行贷款,年利率按7.47%计算。财务评价计算年限为16年,其中建设期1年,生产期15年。该项目超白太阳能玻璃年产量112.69万重箱,其中超白玻璃原片为59.31万重箱,钢化超白玻璃为53.38万重箱。项目投产后第一年达到设计生产能力的90%,第二年达到设计生产能力。该项目财务内部收益率达到52.19%,资本金财务内部收益率为68.29%,均高于评价项目的基准收益率(13%),投资回收期为3.0年(含建设期),总投资收益率45.51%,资本金净利润率81.35%,生产期内年平均销售收入32,739.5万元,年平均税后利润9,038.71万元,说明项目具有较强的盈利能力。该项目的建设将使公司进入太阳能应用的领域,具有很好的经济效益和社会效益,有利于公司的业绩提升和现金流的改善、有利于公司在资本市场的进一步运作和发展。该项目将由新成立的“蚌埠三鑫太阳能光电玻璃有限公司(暂定名)”具体实施。三、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于深入推进公司治理专项活动整改情况的说明》公司按照中国证监会2008年27号公告和深圳证监局2008年6月30日发布的深证局公司字〔2008〕62号《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》的要求,公司治理专项活动领导小组和工作组就2007年12月25日在巨潮资讯网上发布的《加强上市公司治理专项活动的整改报告》中整改事项的整改情况,尤其是持续改进问题的整改效果进行了重新评估,截至2008年6月30日,公司不存在治理专项活动整改报告中所列事项未完成的情况,整改报告所列整改事项均已完成,结合公司实际情况,并针对需持续性改进的问题制定了详细的改进计划。具体内容详见2008年7月22日在巨潮资讯网(www.cninfo.con.cn)刊登的2008-043号公告《关于深入推进公司治理专项活动整改情况的说明》。四、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》根据公司2007年4月2日获得深圳市交通局颁发的道路运输经营许可证、公司2007年度股东大会审议通过的2007年度利润分配方案以及深圳证券交易所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的相关要求,现对公司章程做出相应修改,具体内容详见附件一。该议案需提请下次临时股东大会审议。五、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于为控股子公司三鑫精美特提供对外担保的议案》具体内容详见2008年7月22日在巨潮资讯网(www.cninfo.con.cn)刊登的2008-042号《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司为控股子公司提供对外担保的公告》。六、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》为了建立防止控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制,杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生,根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号) 、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号) 、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监发[2006]128号)等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定,同时遵照2008年6月28日财政部等五个部委联合发布《企业内部控制基本规范》的相关要求,特制定《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。七、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》为加强公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,进一步明确办理程序,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司制定的有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,同时遵照2008年6月28日财政部等五个部委联合发布《企业内部控制基本规范》的相关要求,特制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司二00八年七月十九日附件一修订公司章程的具体内容1、 原文:第六条 公司注册资本为人民币13600万元。更改后:第六条 公司注册资本为人民币20400万元。2、 原文:第十三条 经依法登记,公司的经营范围:玻璃深加工产品技术开发(不含限制项目);生产、销售建筑安全玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子平板和建筑幕墙,建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备;承担建筑幕墙工程设计、施工;进出口业务(按深贸管登记第2001-086号文执行)。更改后:第十三条 经依法登记,公司的经营范围:玻璃深加工产品技术开发(不含限制项目);生产、销售建筑安全玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子平板和建筑幕墙,建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备;承担建筑幕墙工程设计、施工;进出口业务(按深贸管登记第2001-086号文执行);普通货运。3、原文:第十九条 公司股份总数为13600万股,均为普通股。更改后:第十九条 公司股份总数为20400万股,均为普通股。4、原文:第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。更改后:第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员在申报离任六个月内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的十二个月通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过50%。5、原文:第一百二十三条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理2名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。更改后:第一百二十三条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3至5名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。证劵代码:002163 证劵简称:三鑫股份 公告编号:2008-041深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司对外投资公告本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。一、对外投资概述2008年7月19日深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于成立“蚌埠三鑫太阳能光电玻璃有限公司(暂定名)”的议案》,决定与蚌埠玻璃工业设计研究院(以下简称“蚌埠设计院”)合资成立“蚌埠三鑫太阳能光电玻璃有限公司”(以下简称“蚌埠三鑫”)。两家合营公司的注册资本共计人民币10,500万元,其中本公司以现金方式出资7,350万元,占注册资本总额的70%,蚌埠设计院以土地方式出资3,150万元,占注册资本总额的30%,上述投资行为不构成关联交易。二、合作投资主体介绍1、蚌埠玻璃工业设计研究院概况(1)注册地址:蚌埠市涂山路1047号(2)法定代表人:彭寿(3)注册资金:1,310万元(4)企业性质:全民所有制(5)经营范围:“许可经营项目:对外派遣实施境外工程所需的劳务人员,承包境外建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目;一般经营项目:建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备材料、供货;生产销售研制的设备产品;计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技术服务;境外工程所需的设备、材料出口。”三、“蚌埠三鑫”投资标的的基本情况该公司注册资本为10,500万元人民币,其中本公司以现金方式出资7,350万元,占注册资本总额的70%,为公司的控股子公司,公司出资资金来源为自筹资金。该公司主营经营拟定位为以全氧燃烧超白太阳能玻璃生产、销售为主,深加工玻璃生产、销售为辅。拟注册地址在蚌埠市龙子湖区中国玻璃新材料科技产业园区内。四、对外投资目的和对公司的影响公司本次对外投资设立“蚌埠三鑫”, 旨在充分发挥蚌埠设计院与本公司各自优势与特长,积极响应国家节能减排号召,向各自产业链的深度和广度进军,构筑更加符合市场需求的产业结构,共同致力于太阳能应用领域,建成具有较强市场竞争能力和一定规模的太阳能玻璃生产企业。五、备查文件深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议。特此公告。深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司二00八年七月十九日证劵代码:002163 证劵简称:三鑫股份 公告编号:2008-042深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司关于为控股子公司三鑫精美特提供对外担保的公告本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。一、对外担保情况概述深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议于2008年7月19日以现场形式召开,应参加会议董事9人,实际参与表决董事9名,以9票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司三鑫精美特提供对外担保的议案》,截至目前,公司对外提供的担保总额为10,167万元,根据《公司章程》本次担保未超出董事会权限范围,无需提交股东大会审议。公司此次为深圳市三鑫精美特玻璃有限公司(以下简称“三鑫精美特”)提供担保的数额为人民币2,000万元。交通银行股份有限公司深圳红荔支行债权总额为人民币2,000万元的综合授信额度,该笔授信额度期限为一年。二、被担保人基本情况公司名称:深圳市三鑫精美特玻璃有限公司公司性质:有限责任公司注册地点及主要办公场所:深圳市宝安区公明镇长圳村长兴工业区72号法定代表人:侯志坚成立时间:2005年10月17日注册资本:人民币6,000万元主营业务:电子配套玻璃制品、家具玻璃制品的研发、生产和销售。本公司持有三鑫精美特70%的股份,深圳市力高达科技发展有限公司持有三鑫精美特5%的股份,徐日宏先生持有三鑫精美特20%的股份,徐天辅先生持有三鑫精美特3%的股份,陈玉静女士持有三鑫精美特1%的股份,侯志坚先生持有三鑫精美特1%的股份,本公司为三鑫精美特的控股股东,三鑫精美特的实际控制人为韩平元先生。三、担保事项具体情况1、担保事项的发生时间:担保合同的签署日期2、担保方名称:深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司3、被担保方名称:深圳市三鑫精美特玻璃有限公司4、债权人名称:交通银行股份有限公司深圳红荔支行5、担保合同条款:交通银行股份有限公司深圳红荔支行债权总额为人民币2,000万元的综合授信额度,担保方式为连带责任保证,担保数额为人民币2,000万元,该笔授信额度期限为一年,担保期间为主合同签订之日至主合同项下的债务履行期限届满之日,担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。四、担保收益和风险的评估1、三鑫精美特的主营财务指标截至2008年6月30日,该公司的资产总额为13,308万元,负债总额为6,938万元,净资产为6,370万元,资产负债率为52.13%。上述财务数据未经审计。2、担保的目的和必要性为了补充三鑫精美特生产经营资金不足,本公司同意为三鑫精美特在交通银行股份有限公司深圳红荔支行2,000万元的综合授信额度提供担保。3、三鑫精美特的资信情况该公司的信用等级为AA级,为其担保无风险。五、保荐机构发表的意见保荐人认为:公司目前的对外担保风险可控,本次对外担保行为不会对公司的正常运营和业务发展造成影响,该事项已经过必要的审核程序,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。本保荐人对上述对外担保事项无异议。六、独立董事发表的独立意见独立董事认为:上述对外担保行为批准程序符合《公司章程》的有关规定,公司目前的对外担保风险可控,本次对外担保行为不会对公司的正常运营和业务发展造成影响,不会损害上市公司利益,我们对公司为控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司提供贷款担保事宜表示同意。七、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量截至2008年7月19日,公司及控股子公司累计对外担保额度为人民币10,167万元,实际担保的金额为10,167万元,无逾期的担保。公司对控股子公司累计担保的额度为10,167万元,占最近经审计净资产的比重为19.72%,实际担保的金额为10,167万元,占最近经审计净资产的比重为19.72%。八、备查文件1、第三届董事会第十二次会议决议;2、保荐机构发表的专项意见;3、独立董事发表的独立意见。特此公告。深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司董事会二○○八年七月十九日证劵代码:002163 证劵简称:三鑫股份 公告编号:2008-043深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司关于深入推进公司治理专项活动整改情况的说明本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。2007年度根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知》(证监公司字〔2007〕28号文)和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(深证上〔2007〕39号文)的要求,公司成立了治理专项活动领导小组和工作组,全面开展公司治理自查整改工作。公司于2007年11月6日在巨潮资讯网上发布了《“公司治理专项活动”自查报告和整改计划公告》、《“公司治理专项活动”自查情况说明》,并于2007年12月11日举行了“关于公司治理网上交流会”, 2007年12月21日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《加强上市公司治理专项活动的整改报告》,详见2007年12月25日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)2007-022号公告。通过此次公司治理专项活动,进一步增强了规范运作意识,提高了公司治理水平,及时改正和补充了内控制度中存在的一些问题,完善了投资者关系,加强了公司的透明度,为公司健康、快速的成长创造了良好的外部环境。根据中国证监会2008年27号公告和深圳证监局2008年6月30日发布的深证局公司字〔2008〕62号《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》的要求,公司治理专项活动领导小组和工作组就《整改报告》中整改事项的整改情况,尤其是持续改进问题的整改效果进行了重新评估,截至2008年6月30日,公司不存在治理专项活动整改报告中所列事项未完成的情况,整改报告中所有整改事项均已完成。并针对需持续性改进的问题制定了详细的改进计划。相关说明及持续改进措施具体如下:一、公司治理存在的问题、整改措施及整改落实情况说明(一)公司自查问题及对应整改措施、整改落实情况问题一:公司于2007年8月23日在深圳证券交易所中小企业板上市,董事会尚未设立各专门委员会,应及早建立、建全董事会各专门委员会及相配套的工作细则,在今后的经营管理过程中,加强公司董事会下属专门委员会的职能建设,为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。整改情况:公司在专门委员会选举前,向各位委员候选人发了《公司章程》、“专门委员会工作细则”等有关学习文件,便于各位董事对专门委员会的职责进行了解。专门委员会选举产生后,各专门委员会再次召开会议对各委员进一步了解相应工作细则的培训。2007年11月3日,公司三届六次董事会审议通过《关于成立董事会四个专门委员会的议案》,议案中明确设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。并制定了四个专门委员会的工作细则,于2007年11月7日在巨潮资讯网上公告。四个专门委员会成立后都分别制定了各自的工作计划。11月12日持有公司20.52%股份的深圳贵航实业有限公司对即将召开的第二次临时股东大会提出临时提案《关于聘请“岳华会计事务所有限责任公司”为我公司审计机构的议案》,审计委员会召集人王琦女士、委员周成新先生和张桂先先生从专门委员会的角度对“岳华会计事务所有限责任公司”的资质及相关人员的从业资格做了充分的了解,通过了此议案作为公司2007年第二次临时股东大会的第七个议案。战略委员会审核了各分公司、子公司2008年经营计划。薪酬与考核委员会参与新的“劳动合同法”的普法教育等工作,对限制性股票激励计划(草案)几易其稿,于2008年6月14日提交公司第三届董事会第十一次会议审议通过。问题二:加强上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作,提高公司规范运作水平,强化董事、监事、高管人员及股东的诚信意识。整改情况:2007年8月27日公司三届四次董事会组织全体董事、监事及高级管理人员集中培训学习,为了便于牢记各种规范要求,公司特制订了“三鑫股份董、监、高人员行为准则”,其包含了四个方面共31条准则。公司董事、监事及高管人员十分重视并认真学习,与会人员就学习内容并结合董事会秘书提交的案例展开充分讨论,较为深刻领会相关制度内容,表示将严格遵守相关规定、严于律己、树立公司的诚信形象,达到了本次集中培训的目的。公司董事、监事积极参与了2007年11月21日由深圳证监局组织的“深圳上市公司2007年董事监事培训班”,并取得了结业证。为了更加重视公司上市后董、监、高管人员后续教育工作,2008年7月19日公司特邀保荐机构国信证券、国浩律师事务所见证律师以及审计机构中瑞岳华会计师事务所就“融资后的持续督导工作”、“上市公司高管、控股股东股份变动各项规定”、“公司治理结构”以及“企业内部控制制度基本规范”等方面进行深入讲解。问题三:采取多种方式召开股东大会,进一步保护中小投资者的参与权。整改情况:公司上市后,严格根据《公司章程》的规定,召开股东大会时凡是涉及中小投资者权益事项的,将同时采用现场会议和网络投票等方式召开,进一步保护中小投资者的参与权。截至2008年6月30日,公司2007年9月12日召开的2007第一次临时股东大会和2008年4月9日召开的2008年第一次临时股东大会采用了现场会议和网络投票相结合的方式。多次举行业绩说明会,利用网上互动平台实时回答投资者提出的问题,搞好投资者关系,保证中小投资者的参与权。问题四:采取多种方式加强与投资者沟通,使投资者能够更多了解公司经营状况,保证中小投资者的知情权。整改情况:公司在进一步做好信息披露工作、提高公司治理透明度的前提下,积极接待投资者来电咨询和来访调研,设立专门电话、电子邮箱接受公众评议,9月30日在公司网站上新增了“投资者专栏”,2007年12月11日下午14:00———16:00举行了公司治理专项活动的网上交流会。通过多种渠道加强与投资者的交流,使广大投资者对公司所处行业及公司产品、业绩有了进一步了解,提升对公司的认同度。问题五:公司的《公司章程》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》未能按照中国证监会及深圳证券交易所相关文件要求进行修订和完善。公司尚未制定《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》。整改情况:公司根据深交所发审部2007年6月19日下发的《关于要求中小板公司对制度建立和执行情况进行自查的通知》的要求,修订了《公司章程》、《信息披露管理制度》和《内部审计制度》,制定了《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》,于2007年11月3日提交三届六次董事会审议通过并于2007年11月6日在巨潮资讯网和《证券时报》上公告。2008年7月19日公司响应《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监发[2006]128号)、深证局公司字[2008]62号《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》以及深证上[2008]49号《关于进一步规范中小企业板公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》中的要求,认真组织学习2008年6月28日财政部、审计署、银监会、保监会、证监会联合发布《企业内部控制基本规范》,制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》,提交公司第三届董事会第十二次会议审议通过。上市后,《公司章程》已于2007年12月1日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过并生效。出席会议的股东依法行使了股东职权,明确了股东大会、董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限。公司根据2007年4月2日获得深圳市交通局颁发的道路运输经营许可证、2007年度股东大会审议通过的2007年度利润分配方案以及深圳证券交易所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的相关要求,公司在第三届董事会第十二次会议中对《公司章程》相关条款做了进一步修订。修订后的《信息披露管理制度》、《内部审计制度》和新制定的《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》均以会议资料形式装订发给公司董事、监事、高级管理人员,进一步强化公司董事、监事、高级管理人员对信息披露相关文件的学习和执行。(二)公司治理持续改进问题的整改效果情况1、经过自查自纠活动,对关联方资金来往情况进行统计分析,公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金或变相占用公司资金现象,在自查自纠活动期间与大股东贵航集团和深圳贵航协商,由于公司长期以来信誉良好,从未出现任何不良记录,决定对公司的贷款担保不再收取担保保证金,双方承诺尽量减少关联方的资金往来,取得明显效果;2、公司按照股东方要求,可能会出现定期报告披露前,向大股东提供财务报表的情况,公司对此采取严格了解并把握向大股东提供未公开信息的知情人情况,并定期在每月10日前将未公开信息的知情人名单上报深圳证监局,同时,公司财务部承诺对股东方财务信息的提供尽量安排在定期报告之后。公司将进一步建立健全对敏感信息归集、保密及披露程序,切实防范内部信息泄露、内幕交易行为和股价操纵行为,切实保护中小投资者利益,取得较好效果;3、在执行层面上,完善敏感信息的归集及排查机制,由证券部牵头组织其他部门对公司、控股股东及企业网站(包括分公司、子公司网站)、内部刊物等进行清理排查,防止敏感信息的泄漏,取得显著效果;4、加强下属全资、控股子公司的信息披露事务管理方面的培训、沟通,并制定切实可行的规定,确保信息披露事务管理制度在全资、控股子公司得到有效执行。二、公司治理的持续推进及下一步改进计划公司将进一步加强公司治理工作的持续改进,继续探索、创新、提升公司治理水平,充分重视其实效性和长效性,积极采取提升公司治理创新的有利措施,在追求股东利益最大化的同时,充分尊重和维护广大投资者的权益,在进一步深化推进公司治理水平与制度建设方面,公司仍将继续做好以下几方面工作:1、全面深入开展大股东及其关联方资金占用的自查自纠工作,强化上市公司制约监督机制,完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制,并保障其执行有效;2、 全面深入开展对关联方交易和与关联方资金往来情况的自查工作,强化对公司资金、财产、物资的管理,进一步明确相关处理程序;3、进一步完善信息披露工作,将遇到的新情况、新问题列入整改计划,如在股权激励计划(草案)制度中,涉及“上市公司信息披露管理办法”第三十条所列重大事件应明确指出,凡属超越董事会的权限,需召开股东大会审议的事项即为重大事件性质的界定,保证信息披露真实、准确、完整、及时和公平;4、持续健全和完善公司内控制度的建设。认真学习、贯彻执行《企业内部控制基本规范》,公司对现行内控制度进行全面深入的对照检查,进而完成修订工作,进一步提高公司内部控制、风险管理和公司治理水平,提高公司财务报告与管理信息的真实性、可靠性和完整性,保障资产的安全完整和经营活动的合规;5、进一步加强独立董事在董事会运作和决策中的作用,充分发挥独立董事的专业技术才能,提升独立董事地位,与监事会的职能形成更加清晰的分工,各司其职;6、进一步加强董事会四个专门委员会运作和决策中的作用,确保董事会对高管层的有效监督,进一步完善公司治理结构。在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下,公司专项治理及整改工作不断深入推进,并取得一定成效,公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作,进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识,严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求,不断改进和完善公司治理水平,维护中小股东利益,保障和促进公司健康、稳步发展。深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司董事会二〇〇八年七月十九日